כל מה שצריך לדעת על אופציות - המדריך המלא

כל מה שצריך לדעת על אופציות - המדריך המלא

31/07/2022

תרבות היזמות והקמת חברות טכנולוגיה פרטיות, שהחלה ללבלב בארה"ב בסוף שנות ה-60 (סיליקון ואלי), כללה תפיסה ארגונית חדשה. אחרי עשורים שבהם שלטו בארה"ב תאגידים גדולים, החלו להופיע חברות קטנות, חדשות שהוקמו בידי צעירים. הגל החדש שינה את ההפרדה המסורתית בין ההנהלה, בעלי המניות והעובדים. חברות הטכנולוגיה רצו לשנות את העולם ושאפו להיות ארגונים שוויוניים יותר, כאלו שהעובדים הם שותפים מלאים. מתן אופציות לרכישת מניות לעובדים הוא כלי פיננסי שאפשר להם לעשות את זה. התרבות הזו התנחלה גם בתעשיית ההיי-טק הישראלית, וכבר בתחילת שנות ה-90, חברות סטארט-אפ פרטיות, בדרך כלל מגובות הון סיכון, החלו לתגמל את העובדים שלהן בהטבות דוגמת חבילות אופציות. (מה זה, איך זה עובד ועוד - במדריך המצורף).

מאז, חברות פרטיות משתמשות בכלי הזה בכדי ליצור תחושת שיתוף ולתגמל את העובדים, כשההצלחה תגיע (והיא לא תמיד מגיעה). חבילת האופציות הפכה רכיב בלתי נפרד משכרם של עובדי תעשיית ההיי-טק המקומי.

בתקופות גאות, כמו זה שההיי-טק הישראלי נהנה ממנו בעשור האחרון, כשהחברות צמחו וגייסו סכומי עתק בהערכות שווי גבוהות ועולות, יותר עובדים (ויזמים) תלו תקוות לרווחים בעת ההבשלה והמימוש של האופציות שברשותם. מאחר ורשות המיסים עוד לא משתפת מידע בנוגע להיקפי מימושי חבילות האופציות (וכך גם לא החברות הפרטיות בעצמן), קשה לכמת את התופעה. אפשר להעריך שעובדים שהחלו לעבוד בין השנים 2016-2017 בחברות שהפכו לחדי קרן, נהנו ממימוש אופציות, בין אם בגיוסי ענק שכללו רכיבים שניוניים, ובין באירועי אקזיט של רכישה, הנפקה ראשונה או מיזוג עם שלד בורסאי. 

האופציות של אלו שהחלו לעבוד בשנת 2018 ואילך, ככל הנראה לא יצליחו לייצר רווח. כעת, כארבע שנים מאז שהחלו לעבוד, שווי החברות כבר לא יעלה בחדות כפי שקרה בעבר, לאור מצב השווקים נראה שהנפקות ראשוניות במכפילי חלום יהיו אירוע נדיר.

יש זוית אופטימית: הגאות והשפל מחזוריים, מי שמתחיל לעבוד עכשיו בחברות טכנולוגיה צעירות וצומחות יקבל חבילת אופציות במחיר מימוש הגיוני, שתבשיל תוך כארבע שנים. עד אז, המשבר ככל הנראה יחלוף, ותקופת גאות חדשה תתחיל.

מה קורה בעולם ובעיקר בארה"ב? 

על פי דיווחים, שוק ההנפקות הראשונות קפא, וחברות פרטיות רבות מתמודדות עם הצורך בקיצוץ הערכת השווי, ובוחרות בגישות נוספות להפיכת מניות החברה לנזילות, כולל אופציות במחיר נמוך יותר, המוענקות לעובדים חדשים ורכישה חזרה של מניות קיימות מעובדים ותיקים. כך, על רקע התנודתיות והאינפלציה, חברת ברקס (Brex) הפועלת בתחום הפינטק הציעה לרכוש  250 מיליון דולר ממניות העובדים. ברקס מצויה בעמדה נוחה, שכן היא נחשבת לחברה "לוהטת" ולאחרונה גייסה 425 מיליון דולר בהערכת שווי יורדת של 7.4 מיליארד דולר (רק כמה חודשים אחרי שגייסה בתחילת השנה 300 מיליון דולר בהערכת שווי של 12.3 מיליארד). גם SpaceX של אלון מאסק תציע לעובדיה לרכוש מניות שברשותם בשווי 125 מיליארד דולר (השווי של החברה במאי 2022), במסגרת סבב גיוס הון מתוכנן.

במקביל, מניות חברות הטכנולוגיה הציבוריות וההנפקות האחרונות, סובלות הפסדים כואבים, ואלו זולגים להערכות המניות בשוק הפרטי. סטארט-אפים מתמודדים עם אתגרים חדשים הקשורים למניית העובדים במלחמה על כישרונות.

כמו בישראל ובארה"ב, גם במדינות אחרות נתקלו לאחרונה בסוגיית האופציות בעת משבר. מחקר מקיף שנערך על ידי קרן ההון סיכון המובילה אינדקס ונצ'רס גילה כי במדינות הבלטיות, ישראל וקנדה יש מדיניות התומכת מאוד בשימוש באופציות למניות בחברות פרטיות בכל שלבי הצמיחה, ולכל רמות העובדים. תוכניות פשוטות ליישום, עם עלות מינימלית לחברות. מיסוי עובדים נדחה לנקודת המכירה, והמיסוי על רווח הוא 25%, לכל היותר. 

צרפת, בריטניה, פורטוגל וארה"ב הטמיעו תוכניות תמיכה להענקת אופציות למניות ובתוכניות דומות לתגמול עובדי סטארט-אפ. מדינות אלו נוקטות ביישום שני מרכיבים לפחות ממרכיבי המדיניות הבאים: דחיית מס לעת המימוש והפחתת שיעור המס האפקטיבי במכירה, מתן אפשרות למחירי מימוש נמוכים משמעותית מהערכות השווי בסיבוב הקודם, והפחתת הנטל על החברות לשלם מס או חיובים סוציאליים על הענקת אופציות.

Source: https://www.indexventures.com/rewardingtalent/when-are-employees-taxed

חשוב לזכור!
בחברות ציבוריות, כל סוגיית האופציות לעובדים מתנהל באופן שונה בהשוואה לחברות פרטיות. בחברות הציבוריות יש בדרך כלל מנגנונים ותהליכים סדורים בכל הקשור לתגמול העובדים במניות ואופציות. שווי החברה ידוע וגלוי, שלא כמו בחברות פרטיות ששווי החברה נגזר מגיוס ההון האחרון.

 

המושגים שכדאי להכיר:

אופציות

מתן זכות לקנות מניות של החברה במחיר נקוב וקבוע מראש.

איך זה עובד, בתיאוריה? 

עם הצטרפותם לחברה, עובדים חדשים מקבלים חבילה של אופציות לרכישת מניות. מחיר מימוש האופציות נקבע מראש, ותכנית ההבשלה (ראו הסבר) מתוארכת בין שלוש לארבע שנים. כשהתכנית מבשילה, העובדים יכולים לממש את האופציות ולרכוש את המניות. אם במשך זמן ההבשלה החברה צמחה, וערך המניה עלה, לעובדים יש את הזכות לקנות את המניות שהוקצו להם במחיר הנקוב מראש (לעיתים נמוך משמעותית ממחיר המניה הראלי). אם שווי החברה עלה, העובדים יכולים לרשום רווח, כשימכרו את המניות שברשותם במסחר הכללי. אם שווי החברה ירד, ומחיר המניה נמוך ממחיר המימוש,  העובדים עדיין יכולים לקנות את המניות שהוקצו להם, רק שזו עסקת הפסד.

חשוב לזכור שבחברות פרטיות, גם כשאופציות מבשילות, אין דרך לסחור בהן להוציא עסקאות שניוניות (Secondary). להן נקדיש ערך נפרד.

אז מתי נפגשים עם הכסף? רק לאחר שהאופציות הבשילו ובמקרה של חברות פרטיות, באירוע אקזיט בו החברה נמכרת או יוצאת להנפקה ראשונה, ואז מניותיה הופכות סחירות. 

הבשלה (Vesting)  

תקופת הזמן הקבועה מראש בה ניתן לממש (תיאורטית) את האופציות. תקופת ההבשלה בדרך כלל מחולקת לתחנות בהן כמות מסויימת של האופציות מבשילה. תקופת ההבשלה, בין היתר, מבטיחה למעסיקים שעובדים לא יתקבלו לעבודה, יקבלו אופציות, ואז יעזבו. (אם עובד עוזב את החברה לפני שהאופציות שלו הבשילו, או עזב אחרי מועד ההבשלה מבלי שמומשו, הן חוזרות למאגר מניות החברה.)

תמחור מחדש (Repricing):

שינוי ישיר של מחיר מימוש האופציה כך שיתאים לערך המניה הריאלי. כשחברה מעדכנת, (בדרך כלל כלפי מטה) את מחיר מימוש האופציות. לאור המצב בשווקים, נראה בעתיד הקרוב יותר חברות טכנולוגיה פרטיות עורכות תמחור מחדש למחירי המימוש. מאחר וחברות רבות צפויות לגייס הון בהערכת שווי נמוכה בהשוואה להערכת השווי בסבב גיוס ההון שקדם לו, החברות ירצו להציע לעובדים שלהם חבילות אופציות ראליות יותר שיש בהן פוטנציאל לרווח. 

עסקאות שניוניות - Secondary

כלי פיננסי המאפשר מסחר (מוגבל) במניות של חברות פרטיות.

בשנים האחרונות, חברות שצמחו במהירות, אפשרו לעובדים והנהלה למכור אופציות שהבשילו במסגרת סבבי גיוס הון. המשקיעים החדשים שנכנסו לחברה רכשו את המניות הללו במסגרת הגיוס, בעסקאות שניוניות, והעובדים נפגשו עם הכסף.

איך זה עובד?

כחלק מסבב גיוס הון, החברה מאפשרת לעובדים שהאופציות שלהם הבשילו, למכור את המניות שלהם במסגרת סבב הגיוס. כך, חלק מכספי הגיוס לא יכנסו לקופת החברה אלא ישמשו לרכישת מניות העובדים והיזמים. שווי המניה נגזר מהערכת השווי שניתנת לחברה בגיוס החדש. אם החברה מגייסת הון בהערכת שווי הגבוהה מהערכת השווי בסבב הגיוס הקודם, למממשי האופציות יש סיכוי טוב לרווח, שכן מחיר המניה לעובד נקבעה מראש, לפני שנים. מהלך כזה מאפשר להנהלת החברה לתגמל את העובדים מבלי להקצות מניות חדשות ולדלל את המשקיעים הקודמים בחברה.

DSP - Direct Stock Purchase

כשחברה פרטית יוצאת להנפקה ראשונה ומבקשת לאפשר לעובדיה לרכוש מניות ביום ההנפקה. בשונה מחברה שכבר נסחרת, חברות פרטיות מתכוננות זמן רב להנפקה ראשונה, ובעיקר חותמות על הסכמים עם גופים פיננסיים שמתחייבים לקנות מניות ביום ההנפקה הראשון. כשהחברות מגיעות ליום ההנפקה, הן יודעות בדיוק מי ובכמה יקנו את המניות המוצעות.

תכנית ה-DSP מאפשרת לחברה להקצות כמות מניות מסויימת עבור העובדים שיתחייבו לקנות מניות ביום ההנפקה. רכישת המניות ממומנת באופן פרטי.

חברות רבות יגבילו את כמות המניות שהעובדים יכולים לרכוש בהנפקה הראשונה (שאינה קשורה לתכנית האופציות שלהם). חשוב לזכור שלמרות שמחירי ההנפקה הראשונה הם בדרך כלל טובים, חברות רבות סובלות מתנודתיות בתקופת המסחר הראשונה. כמו כן, לאחר הנפקה ראשונה, בעלי המניות בחברה נכנסים לתקופת נעילה (Lockup) של חמישה חודשים בה, הם לא יכולים לסחור במניות שלהם.

מושגים רלוונטיים לחברות ציבוריות

האופן שבו חברות ציבוריות מעניקות הטבות מסוג מניות לעובדים שלהם שונה, שכן, בניגוד לחברות פרטיות שהערכת השווי שלהן נקבעת בסבבי גיוס הון, הערכת השווי של החברה הציבורית ידוע. כך גם לגבי נתונים ומידע על קצב צמיחת החברה, התחזיות העתידיות, וכמות המזומנים בקופה. חברות ציבוריות משתמשות בשני הכלים הפיננסיים הבאים:

ESPP – Employee Share Purchase Plan

תכנית המאפשרת לעובדים בחברות ציבוריות לרכוש מניות של החברה. במשך חצי שנה העובד מפריש ממשכורתו סכום שלרוב מסתכם באחוזים בודדים לקרן ייעודית. בתום ששת החודשים, הסכום הצבור משמש לרכישת מניות החברה בהנחה (הנמוך מבין מחיר המניה בעתתחילת התכנית או מחיר מניה + ההנחה). העובדים יכולים להחליט אם למכור את המניות שלהם במסחר הכללי או להמשיך להחזיק בהן.

RSU - Restricted Stock Unit

כלי פיננסי המאפשר הענקת מניות לעובדים בחברה ציבורית. החברה מקצה כמות מניות לעובדים, והם רשאים לממש לאחר תקופת זמן משתנה (2-3 שנים).

שכר, אופציות ומה שביניהם

בעשור האחרון ההיי-טק הישראלי עבר שינוי, סכומי ההון שזרמו לחברות הטכנולוגיה הישראליות האמירו, והן מצידן המשיכו לצמוח במהירות. ההיי-טק הישראלי גידל יותר מ- 49 חדי קרן בערך מצרפי של 125 מיליארד דולר (נכון לספטמבר 2021) שמעסיקים עשרות אלפי עובדים. בשנת 2021, כך כל פי הדוח השנתי של IVC (https://www.ivc-online.com/Insights), 23 חברות ישראליות הונפקו או מוזגו לתוך שלד בורסאי (בנסדאק או NYSE)  בשווי כולל של 8.7 מיליארד דולר. זה לפני שהזכרנו מיזוגים ורכישות, גיוסי הון גדולים ועסקאות שניוניות. לראשונה, היתה לעובדי ההיי-טק אפשרות להפגש עם הכסף. תוסיפו לזה את המחסור בעובדים והמירוץ של החברות אחרי ה"טאלנטס", שהפכו את תכניות האופציות לכלי בידי מעסיקים לשדל עובדים פוטנציאלים.

אבל, בשבועות האחרונים, נראה ששוק הטכנולוגיה העולמי משנה כיוון. חברות טכנולוגיה ציבוריות רבות מתמודדות עם ירידה חדה בערכן, מהגדולות ביותר ועד לחברות שרק הנפיקו בשנה האחרונה. זאת לא הבעיה רק של החברות הישראליות. בחודש אפריל נאסד"ק איבד 13.3% מערכו, מדד S&P 500 ירד ב- 8.8%, ודאו ג'ונס ב־ 4.9%. 

כל אלו, ההצלחות והתנודתיות בשווקים הפכו את נושא השכר וחבילות האופציות לעובדים רלוונטים מתמיד. לעובדים שהצטרפו לחברות פרטיות והיו שותפים לנסיקה מהירה עד להנפקה הראשונה, היו חלומות גדולים. חלקם, לא יזכו לממש אותם ומגלים כיום שמחיר המימוש של האופציות שלהם גבוה משמעותי ממחיר המימוש הראלי של מנית החברה. בחברות ציבוריות המידע פומבי, במקרה של החברות הפרטיות, העובדים יוכלו לכמת את האופציות שלהם רק אחרי סבב גיוס הון חדש. בהנחה שחברות רבות לא יגייסו בהערכת שווי עולה, שוב, האופציות שבידי העובדים יאבדו ערך רב. 

למה זה טוב למעסיקים?

הענקת חבילות אופציות מאפשרת למעסיקים לתגמל את העובדים מעבר לשכר ולהטבות האחרות, וליצור מוטיבציה משותפת להצלחה. בנוסף, עבור חברות פרטיות וצעירות זהו כלי המאפשר למעסיקים לחסוך בעלויות. שכן, חבילת האופציה אינן נחשבות הוצאות שוטפות. 

טיפים:

אופציות זו הזכות לרכוש מניות במחיר קבוע. כל אופציה שווה מניה אחת. חברות פרטיות מחליטות כמה מניות יש להן וכמה מהן היא מקצה לטובת העובדים. כך למשל בחברה אחת 100 מניות יכולות להוות אחוז אחד ממניות החברה, ובאחרת 10,000 מניות יכולות להוות אחוז אחד ממניות החברה. לכן, אין משמעות למספר האופציות. הדרך לחשב את "המשמעות" האמיתית של האופציות נגזרת ממחיר המניה (שבחברה פרטית נגזר מהשווי בסבב האחרון), ומחיר המימוש של האופציה. לדוגמה: שווי של חבילת 10,000 אופציות במחיר של  דולר למניה, שווה לחבילה שמציעה 1000 אופציות במחיר של 10 דולר למניה.